“当代明诚拟5亿美元跨境并购新英体育”

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8月2日，在企业重大资产重组媒体证明会上，现代明诚方面表示，目标资产估值综合考虑多种因素，新英体育形成较为成熟的运营理念、战略和做法，掌握一定的销售互联网和客户资源，通过新的版权运营创造利润。 收购未安排业绩承诺符合相关规定。 收购完成后，新英体育将成为上市公司体育产业链的重要一环。 企业在现有商业结构的基础上，与新英体育共同发掘版权的深厚价值。

评价综合考虑许多因素

根据预案，现代明诚计划以明诚香港为收购主体，以现金5亿美元(人民币34.32亿元)为总对价，100%认购新英开曼股，认购新英开曼股。 新英开曼的核心资产是新英体育，目前拥有英超17/18、18/19两个赛季在中国内地和澳门地区的版权资源。 此次交易采用收益法估值，新英开曼100%股估值35.64亿元，比7.72亿元净资产溢价率高361.47%。

针对新英体育估值偏高的问题，中企华资产判断企业高级项目经理刘海生表示，35.64亿元为估算值，尚无最后正式定稿。 因为没有可以对照的东西，所以不能采用市场法的评价值。 资产基础法无法涵盖顾客资源、人力资源等无形资产价值，难以全面合理地体现企业整体价值。 因为使用这个利益法进行评价。

关于新英体育的评价，刘海生表示，英超和欧足联的转播权价值不能简单地认为是企业的价值。 新英经过多年的快速发展，形成了较为成熟的运营理念、战略和做法，掌握一定的销售互联网和客户资源，无法静态预测现有版权资源带来的收入和利润，今后可以通过新的版权运营创造利润。

现代董事会秘书高维度表示，在国际众多顶级足球赛事版权方对中国市场影响较大的背景下，随着欧洲五大联赛、欧洲杯、欧锦赛、美洲杯、亚洲杯等顶级赛事新的版权竞争周期的到来，

不仅估值高，5亿美元的现金收购还会让市场担忧上市公司是否有足够的资金管理这笔交易。 此次交易的现代明诚将通过国内资金汇出2.9亿美元，从明诚香港境外融资2.1亿美元。 对此，现代明诚财务负责人李玉珍表示，并购资金来源包括企业自有资金和自筹资金。 目前上市公司账上有银行存款约8亿元，企业资产负债率为31%，流动比率为3.8299，处于该领域上市公司中游地位。 另外，上市公司尚未采用的银行综合授信额度约为2亿元，企业出现资金不足时，可以全部采用剩余额度。

而且，上市公司控股股东现代集团同时有能力支持上市公司的国内和海外融资。 现代集团除控股现代明诚外，还控股人福医药、三特索道。 截至年3月31日，现代集团总资产约600亿元，净资产约200亿元，货币资金约50亿元，信用评级为aa+ .。

另外，上市公司积极采取股权融资与债权融资相结合的方法来应对此次交易的融资诉求。 无论哪一种都是债务融资，企业每年应支付的本金和利息都不会影响上市公司的日常运营。 根据中介机构的初步测算，由于新英拥有相对稳定的利润额和现金流量，在借款期间，不考虑上市公司的影响，新英体育的经营性现金流量可以覆盖上市公司每年必须偿还的本金和利息。 考虑到近年来市场资金对并购项目的追赶，上市公司获得并购贷款的期限可能比假设期限长。 上市公司将适时采取股权融资或其他创新融资方法，积极降低贷款利息，提前偿还贷款，减少此次交易对上市公司日常运营的影响。

按惯例支付交易诚意金属

此次交易没有业绩补偿承诺安排，独立财务顾问申万宏源代表李宇敏表示，没有安排业绩补偿承诺符合相关规定。 根据相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其管理的利益相关者以外的特定对象购买资产，且不导致控制权变更的，上市公司和交易对方可以根据市场化，自主协商是否采取业绩补偿和每股利润补偿措施及相关具体安排 而且，这次交易遵循了跨境并购的交易惯例。 近年来，a股上市企业进行跨境并购，未作出业绩补偿承诺的例子屡见不鲜。

现代明诚董事长易仁涛表示，此次交易将注入高质量资产，完善产业链布局，提高企业持续盈利能力和整体价值。

近来，监管层对海外并购的兴趣日益高涨，经常督促公司慎重决策，防范对外投资风险。 对此，现代明诚常务副总裁周家敏表示，此次收购的目标资产并非监管部门限制的“房地产、酒店、电影、娱乐业、体育俱乐部”等行业的不合理投资项目。 上市公司对此次涉及跨境并购的odi (海外投资)相关商务、外管等各项审批，向湖北省商务厅、湖北省发改委、湖北省外管局等部门进行了相关咨询、信息表达。 咨询、信息表示，在此次重大资产收购案中，国内自筹资金，通过odi渠道和海外融资以美元现金跨境并购的事项基本没有障碍。

值得注意的是，交易双方承诺的第一笔诚意金为1亿元人民币，下一笔诚意金为1亿美元。 如果此次交易款项未按约定支付，企业将失去两笔违约金。 对此，李宇敏表示，跨境并购项目中，交易双方熟悉度较低，各地区监管法规不同，因此交易不明确性较大。 这是因为诚意的钱、保证金、终止费、分手费等类似的安排很多。 诚意金的支付由各交易主体协商决定，没有统一的标准。 此次交易所承诺的第一笔诚意金占交易总额的2.91%，下一笔交易占20%，是商业谈判的结果，与同类型的跨境并购交易没有太大差别。

版权和运营并行

英超比赛从2019年到2022年三个赛季的转播权被苏宁体育竞争。 针对新英体育仅两个赛季版权的质疑，易仁涛表示，足球赛版权的卖方市场优势决定了分销商获得版权存在一定的不确定性。 根据市场规则，足球赛版权所有人在1-2个赛季前明确下赛季的版权归属，授权年限不超过3-5个赛季。 为了提高版权销售收益，版权所有人经常通过竞争性谈判、投标提案等方法明确权益归属。 随着终端消费市场的繁荣，版权资源的竞争越来越激烈。

因此，版权分销商的核心竞争特征不仅在于其地域垄断地位，还集中于下游市场的培育能力和资源运营能力。 作为国内第一家足球版权运营商，新英体育不仅是版权分销商，还是拥有自身播放渠道和节目文案制作的版权运营商。

易涛表示，收购完成后，新英体育将成为上市公司体育产业链中的重要一环。 上市公司基于现有的业务结构和已经建成的体育平台，与新英体育共同挖掘版权的深厚价值，开发体育版权衍生业务，延伸版权产业链。 基于新英体育海外资产运营的经验，加快上市公司引进的海外资源落地开发，加快体育业务国际化进程。 此外，企业还将与苏宁体育成立合资企业，共同经营英超等国际赛事的版权，比较有效地整合苏宁体育的版权资源和新英体育的流通特点，从而进一步提高上市企业在体育版权市场的主导地位和盈利能力。

(原标题:拟收购5亿美元跨境的新英体育现代明诚称将挖掘版权的深厚价值)。